Gesetze und Pflichten

Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) erweitert den Kreis der Unternehmen, die zu einer Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind, erheblich – betroffen sind anstatt bisher 500 künftig etwa 15.000 Unternehmen in Deutschland. Zusätzlich wachsen Umfang und Anspruch in Bezug auf die geforderten Angaben. Die CSRD ist im Januar 2023 offiziell in Kraft getreten und ersetzt die bisher gültige Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (Non-Financial Reporting Directive – NFRD). Mit dem CSRD-Umsetzungsgesetz muss sie noch in nationales Recht implementiert werden. Bis dahin bleibt der aktuelle Rechtsrahmen im Sinne des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) als deutsche Umsetzung der NFRD zunächst bestehen. Ein neuer Regierungsentwurf (RefE) des Gesetzes, der bereits die „Stop-the-Clock“-Richtlinie berücksichtigt, liegt bereits vor. Die EU-Mitgliedstaaten sind verpflichtet, diese Richtlinie 2025/794 aus dem „Omnibus I“-Paket bis spätestens 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen. Das bedeutet für Unternehmen: mehr Zeit bei der Berichterstattung.

Es ist eine stufenweise Erweiterung des Anwenderkreises vorgesehen.

Betroffen sind:

1. Bereits nach der NFRD zu einer Berichterstattung verpflichtete Unternehmen sind durch das bisher fehlende CSRD-Umsetzungsgesetz zunächst weiterhin an das CSR-RUG gebunden. Konkret sind das große Unternehmen von öffentlichem Interesse wie börsennotierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit einer durchschnittlichen Zahl von mehr als 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. 
2. Ab 2028 legen alle großen Unternehmen, die am Bilanzstichtag mindestens zwei der drei Größenkriterien in zwei aufeinanderfolgenden Rechnungszeiträumen erfüllen, ihre Nachhaltigkeitsinformationen über 2027 entsprechend den ESRS offen. Dafür wurde eine Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro, ein Nettoumsatz von wenigstens 50 Millionen Euro und / oder eine Anzahl ab 250 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern festgelegt.
   Vorschlag Omnibus-Paket und Referentenentwurf für die „Welle 1“: Ab 2026 sind große Unternehmen und Mutterunternehmen eines großen Konzerns von öffentlichem Interesse mit mehr als 1.000 Beschäftigten über das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtig. Berichtsrahmen sind die europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards – ESRS). 
   Vorschlag Omnibus-Paket und Referentenentwurf für die „Welle 2“: Ab 2028 sind alle übrigen großen Unternehmen und Mutterunternehmen eines großen Konzerns (einschließlich derer von öffentlichem Interesse mit 501 bis 1.000 Beschäftigten) über das Geschäftsjahr 2027 berichtspflichtig.
3. Hinzu kommen im Folgejahr 2029 mit „Welle 3“ noch kapitalmarktorientierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU), kleine und nicht komplexe Kreditinstitute sowie konzerneigene Versicherungsunternehmen, ausgenommen Kleinstunternehmen. Sie berichten nach dem Standard für die gelisteten KMU (ESRS for Listed Small- and Medium-sized Enterprises – LSME).
4. Spätestens 2029 zählen dann ebenfalls Drittstaatenunternehmen mit 150 Millionen Euro Umsatz in der EU dazu, deren Tochterunternehmen die vorstehenden Größenkriterien erfüllen oder deren Zweigniederlassungen mehr als 40 Millionen Euro Umsatz erreichen.

Nachhaltigkeitsinformationen werden im Rahmen der CSRD jährlich als separater Teil im Lagebericht nach den einheitlichen EU-Berichtsstandards offengelegt und extern durch einen Abschlussprüfer mit zunächst begrenzter Sicherheit (limited assurance) geprüft. Dabei wird mithilfe einer ausreichenden Sammlung an Nachweisen festgestellt, ob der vorliegende Sachverhalt glaubwürdig und plausibel ist. Mittelfristig ist allerdings eine Ausweitung des Prüfungsumfangs und der -tiefe im Sinne einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) vorgesehen.

Nach der Verordnung zum EU-einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format – ESEF) legen Unternehmen ihren Lagebericht digitalisiert im Unternehmensregister offen, wobei sie diesen im Format der erweiterbaren Hypertext–Auszeichnungssprache (Extensible Hypertext Markup Language – XHTML) erstellen und ihre Nachhaltigkeitsangaben mithilfe von eXtensible Business Reporting Language-Tags (XBRL-Tags) maschinenlesbar auszeichnen müssen. Eine einheitliche XBRL-Taxonomie der Europäischen Beratungsgruppe für Rechnungslegung (European Financial Reporting Advisory Group – EFRAG) wurde der Europäischen Kommission und der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority – ESMA) übergeben. Auf Basis dessen wird die ESMA den Entwurf ausarbeiten. Diese Kennzeichnungsvorschriften werden schließlich von der Europäischen Kommission im Zuge eines delegierten Rechtsakts zur Änderung der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 über das einheitliche europäische elektronische Format (ESEF) angenommen. Ab voraussichtlich 2027 betreibt die ESMA weiterhin ein zentrales europäisches Register für Unternehmens-, Finanz- und Nachhaltigkeitsinformationen, den European Single Access Point (ESAP).

Für Unternehmen, die berichtspflichtig im Sinne der CSRD sind oder werden, greifen auch die Offenlegungspflichten nach der EU-Taxonomie-Verordnung. Weiterhin sollte geprüft werden, ob das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) erfüllt werden muss.

Nicht betroffene Unternehmen kommen häufig indirekt über ihre Wertschöpfungskette und durch steigende Anforderungen seitens Banken, Investoren oder anderer Stakeholder nicht umhin, trotzdem Nachhaltigkeitsinformationen zu veröffentlichen. Für die freiwillige Berichterstattung haben sich bis dato die Standards der Global Reporting Initiative (GRI) und der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) etabliert. Neben den europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) entwickelte die EFRAG außerdem den freiwilligen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von KMU (Voluntary ESRS for Non-listed Small- and Medium-sized Enterprises – VSME). Dieser orientiert sich an den Vorgaben der CSRD, ist aber auf die Anforderungen von nicht berichtspflichtigen KMU zugeschnitten.

Darüber hinaus können nachhaltigkeitsrelevante Inhalte weiterhin im Rahmen von Leitlinien wie dem Globalen Pakt der Vereinten Nationen (UN Global Compact – UNGC), Verhaltenskodizes, zertifizierbaren Managementsystemen (darunter ISO-Normen der Internationalen Organisation für Normung oder das Gemeinschaftssystem für Umweltmanagement und Umweltbetriebsprüfung der Europäischen Union (Eco-Management and Audit Scheme – EMAS)) zusammengestellt werden.

Neben der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) und der Offenlegungsverordnung für nachhaltige Finanzen (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) bildet die EU-Taxonomie einen Teil des Sustainable Finance Package der Europäischen Union. Ihr Ziel ist es, einen konsistenten, kohärenten Fluss von Nachhaltigkeitsinformationen entlang der finanziellen Wertschöpfungskette zu schaffen. Denn: Das Finanzsystem spielt eine entscheidende Rolle für den Übergang zu einer emissionsarmen, ressourcenschonenden Wirtschaft. Sie befasst sich mit der Klassifizierung von Finanzströmen in taxonomiefähige und taxonomiekonforme – und damit tatsächlich ökologisch nachhaltige – Umsätze. Dafür legt sie Kriterien für verschiedenste Branchen fest, um zu prüfen, ob ihre Wirtschaftstätigkeiten einen wesentlichen Beitrag zu einem der sechs Umweltziele leisten. Diese Aktivitäten dürfen andere Umweltziele dabei nicht wesentlich beeinträchtigen. Abgesehen von „Klimaschutz“ und „Anpassung an den Klimawandel“ werden die vier nicht klimabezogenen Bereiche „Nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen“, „Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft“, „Vermeidung und Verminderung der Umweltverschmutzung“ sowie „Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und der Ökosysteme“ berücksichtigt.

Von der EU-Taxonomie betroffen sind bereits berichtspflichtige Unternehmen, diejenigen, die zukünftig unter die CSRD fallen sowie Finanzmarktteilnehmer, welche durch die SFDR zur Berichtserstattung verpflichtet sind. Die Umweltziele der Taxonomie-Verordnung spiegeln sich vollumfänglich in den Umweltthemen der europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) wider.

Grundlage des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) sind die Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen, zu deren Umsetzung sich alle UN-Mitgliedsstaaten verständigt haben. Das LkSG verpflichtet seit 2023 in der Bundesrepublik Deutschland ansässige Unternehmen mit mehr als 1.000 inländischen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern dazu, menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten entlang ihrer Wertschöpfungsstufen zu beachten. Auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können als Zulieferinnen und Zulieferer indirekt vom Gesetz betroffen sein.

Ziel der Regulatorik ist es, umwelt- und menschenrechtliche Risiken in diesen Bereichen zu ermitteln, ihnen durch geeignete Präventions- und Abhilfemaßnahmen vorzubeugen und sie zu minimieren. Aufbauend auf diesen Ergebnissen wird eine Grundsatzerklärung veröffentlicht. Zudem verpflichtet das Gesetz zur Einrichtung von Beschwerdekanälen für die Menschen innerhalb der Lieferketten und zu einer regelmäßigen Berichterstattung über das Lieferkettenmanagement des Unternehmens. Die Umsetzung wird durch das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) überwacht.

Unternehmen, die nach der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) berichtspflichtig sind, sollen ihre Sorgfaltspflichten nach dem LkSG im Rahmen ihres CSRD-Berichts abdecken können. Aktuell wird eine Aufhebung des deutschen Gesetzes diskutiert. Hintergrund ist, dass die EU-Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) bereits in Kraft getreten ist.

Die Europäische Union hat im Sommer 2024 eine Richtlinie zu unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umwelt in den Wertschöpfungsketten verabschiedet, die EU-Lieferkettenrichtlinie (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD). Diese hat zum Ziel, gleiche Wettbewerbsbedingungen und Rechtssicherheit innerhalb der EU zu stärken. Die EU-Lieferkettenrichtlinie geht in einigen Punkten über das aktuell geltende deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) hinaus, insbesondere enthält sie Regelungen zur zivilrechtlichen Haftung. Darüber hinaus müssen große Unternehmen einen Übergangsplan erstellen, um ihr Geschäftsmodell mit der festgelegten Obergrenze von 1,5 Grad Erderwärmung in Einklang zu bringen.

Die CSDDD ist bis 26. Juli 2027 in nationales Recht umzusetzen. Die Regelungen sind dann für EU-Unternehmen und Drittstaatenunternehmen folgendermaßen verpflichtend:

• Ab 26. Juli 2028 (Bericht 2030 über Geschäftsjahr 2029): Mehr als 3.000 Beschäftigte und ein weltweiter Nettoumsatz von mindestens 900 Millionen Euro (ebenfalls Drittstaatenunternehmen mit einem EU-weiten Nettoumsatz von mehr als 900 Millionen Euro).
• Ab 26. Juli 2029 (Bericht 2031 über Geschäftsjahr 2030): Mehr als 1.000 Beschäftigte und ein weltweiter Nettoumsatz von mindestens 450 Millionen Euro (ebenfalls Drittstaatenunternehmen mit einem EU-weiten Nettoumsatz von mehr als 450 Millionen Euro).

Unternehmen werden im Rahmen der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) über die Einhaltung der Sorgfaltspflichten berichten. Für Überwachung, Untersuchung und gegebenenfalls Sanktionierungen benennen die Mitgliedstaaten eine Aufsichtsbehörde. Bei Verstößen sind Geldstrafen von bis zu fünf Prozent des weltweiten Nettoumsatzes der Unternehmen.